七雄并立前的形势
春秋晚期，晋国的政权被不是公族的赵、韩、魏、智、范和中行氏六家大夫把持，他们之间不断地互相兼并。先是联合起来的赵、韩、魏、智四家消灭了范氏和中行氏，紧跟着，韩、赵、魏三家联手将智氏消灭。公元前403年，事实上已经毫无实权的周威烈王被迫正式承认他们的诸侯地位。于是，韩、赵、魏三家分晋，各自成立国家，与原来的秦、齐、楚、燕四大国一起，并称战国七雄。三家分晋标志着中国由奴隶社会进入了封建社会，是历史上具有划时代意义的重大事件。
中国的春秋时期就此结束，战国七雄之间的争霸渐渐展开，而中国也开始了由奴隶社会向封建社会迈进的步伐。
从整个战国的形势来看，主要有秦、楚、齐、赵、魏、韩、燕等七个大国在进行着相互间的兼并战争，它们被称为战国七雄。七雄并立的形势是在战国前期逐步确立的。
战国初年，文献记载当时中国的“天下”实有赵、魏、韩、齐、秦、楚、燕、越等八个较大的国家，以及宋、鲁、郑、卫、周、中山等十余个小国，周边地区则有肃慎、东胡（东北方向）、代戎、林胡、楼烦（西北方向）、义渠、绵诸、豲、衍、乌氏（西方）、蜀、巴、滇、夜郎（西南方向）、百越（南方）等少数族或少数族建立的国家。
八个大国中，赵、魏、韩是由春秋时期的晋国分离出来的，号称为“三晋”。其时晋国名义尚存，但只保有绛（今山西曲沃）、曲沃（今山西闻喜）二邑，形同三国的附庸。
公元前403年，韩、赵、魏三国借口伐齐讨平齐乱，迫使周威烈王封自己为诸侯。到公元前369年，已沦为附庸的晋国最后一位国君桓公最终为赵、韩二国所废，晋绝祀。在这段时间内，赵、魏、韩三国趁着过去晋国的余威，各自大大发展了自己的势力。
战国七雄的形成
赵国初分晋国时的疆域大致包有今山西中部吕梁山以西至黄河东岸的部分地区，以及山西省北部和东南部的部分地区，逾太行山并领有今河北省的南部，以及今山东、河南两省与河北交界处的一小部分地区。始都晋阳（今山西太原西南），继都中牟（今河南鹤壁西），后迁邯郸（今河北邯郸）。与其接壤的国家，西边是秦国，南面是韩、魏、卫三国，东南为齐国；与其接壤的少数族或少数族国家，东北面是中山，西北方为林胡、楼烦，正北面则是代戎。但是赵国在甫入战国后就顺利地对代戎实行了兼并。按代戎位于今山西东北与河北西北部交界之处，又称为“代狄”，乃白狄族建立的国家。《史记·赵世家》记赵襄子伐灭代戎之事云：
襄子姊前为代王夫人。简子既葬，未除服，北登夏屋，请代王，使厨人操铜枓以食代王及从者。行斟，阴令宰人各以科击杀代王及从官，遂兴兵平代地。
赵襄子为三分晋国的赵国第一位国君，其伐灭代国使用了阴谋手段，但代地并入赵国，大大地扩展了赵国的领土范围，使其疆域向北直深入到今河北张家口以北的张北地区。代地出产良马，这对于加强赵国军事力量亦有重要作用。
魏国初期的疆域主要有今山西省南部的大部分地区、河南省的北部，以及今河北省南部、山东西北部与河南省交界的部分地区，国都安邑（今山西夏县）。其东、西、南、北分别与齐、秦、韩、郑、赵、卫等国接壤。魏在战国初年国势最强，其领土扩张亦引人注目。首先是魏文侯时期北向对中山国的占领及西向伐秦之举。中山国亦白狄族所建，并是战国少数族在中原建立的唯一国家，春秋时称作鲜虞，在今河北省中部靠近太行山东麓一带。其与魏中间隔着赵地。魏欲侵伐中山的原因不得而知，或是魏为战国初年的霸主，中山有对其“不敬”之处而招致讨伐。史载魏文侯为伐取中山曾向赵假道，赵烈侯以为魏伐中山，必不能越赵地而长期占有之，“是用兵者魏也，而得地者赵也”，遂允之。文侯派遣乐羊为将，经三年，至公元前406年而终于灭掉了中山。嗣后，文侯命太子击为中山君（后改命少子挚），使李克为相，并封乐羊于中山灵寿（今河北灵寿）。在这稍前，文侯还任用吴起为将，向西进击秦国，占领了黄河以西直到北洛水之间的河西地区，并在那里设立河西郡，命吴起为郡守加以镇守。继文侯之后，魏武侯掉头向南方发展，夺取了郑、宋、楚三国间大片土地。特别是公元前391年，魏率三晋联军大败楚师于大梁（今河南开封）、榆关（今河南中牟南），并从而占领了大梁，这就为以后魏将都城东迁到大梁打下了基础。
韩国在三晋中较弱，其初分得晋国的土地亦较狭小，大致有今山西省东南部和今河南省中部、西部的部分地区，都阳翟（今河南禹县）。西与秦接壤，北与魏邻，南与楚、郑相邻。然尽管如此，韩也一直图谋着扩张自己的领土，其所窥视的对象主要为与它相比邻的郑国。郑于战国初年为小国，但仍有一定实力，并借重与魏国的关系与韩相抗衡。韩不断蚕食郑国的领土，于公元前408年攻取了郑的雍丘（今河南杞县），又于公元前385年攻取了郑的阳城（今河南登封东南），并最终趁魏与楚交战无暇他顾之机，于公元前375年灭掉了郑国。郑的被灭使韩的实力大大加强，韩将国都迁移到郑（即今河南新郑之郑韩故城），从而奠定了自己在战国七雄中的位置。
齐向为东方大国，其在战国初年拥有今山东省的东部、北部和西北部，并兼有今河北省东南部的一小部分土地，国都仍为临淄（今山东临淄）。其领土北与燕接，西与赵、卫相接，南与鲁、越及菖、杞等小国交错相接。田氏得齐国政权后，更加紧了对鲁、卫等国的侵夺。公元前412年，齐攻取鲁国的莒，直到安阳（今山东阳谷东北）；次年，又攻鲁，取其一都；后三年，再伐鲁，取鲁郕邑（今山东泗水西北，即鲁孟孙氏之私邑）；又次年，攻取了卫的贯丘邑（今山东曹县西）。公元前394年，齐再攻鲁，取鲁之最（今山东曲阜南）。这样，在入战国后不久，齐的版图就已扩张至鲁国的西部，而直接与魏接壤。鲁则被刻削成一个仅有数邑的弱小之国了。
秦在战国初年领有今陕西关中之绝大部分地区，及甘肃东南一小部分地区，都雍（今陕西凤翔）。东与韩、魏相接，东南与楚相接。其周围的少数国族，泾、漆二水以北有义渠、朐衍、乌氏诸戎，陇山以西有绵诸、糠诸戎，东面接近河曲的地方，仍有大荔、之戎活动于其间，而在其西南方向，隔着秦岭，则是蜀人控制的地域。以上戎族，多属于氐羌族系。秦于战国初年社会发展较迟缓，屡遭东邻魏的侵伐，但在对周围少数族的斗争中，却不断取得胜利。
公元前461年，秦厉共公以兵二万伐大荔，取其王城（今陕西大荔东南）。王城为大荔戎王所居之城，盖大荔此年即为秦所灭，其部民亦从此沦为秦之属民。《史记·六国年表》于秦孝公二十四年（前338年）记秦大荔围合阳，知大荔之人后犹有从秦以攻伐魏之合阳者。对于诸戎中另一支较为强悍者义渠，秦亦于公元前444年对其进行讨伐，“虏其王”。此外秦还于厉共公及秦惠公时两次对绵诸戎进行征伐。在这两次征伐后，文献不再有关于绵诸戎的记载，知绵诸亦为秦所兼并。在西南方向，秦似亦展开了经略，《史记·六国年表》于秦厉共公二十六年栏下记“左庶长城南郑”，南郑即今陕西汉中，表明秦已经略至此，并筑城以备南方的蜀人。凡此，皆见战国初年的秦国仍不失西方大国的身份，并其势力亦在不断扩张。
楚在战国大部分时间内所拥有的疆域都是列国中最大的，战国初期亦是如此。其时楚所领有的疆域包括今湖北省的全部、河南省的南部、湖南、江西、安徽等省的北部，以及陕西东南之一角和苏北的一部分地区，都郢（今湖北江陵纪南城）。西北与秦接界，北与韩、郑、宋诸国接界，东与越接界，西面是巴、蜀两个非华夏国族。尽管如此，楚仍不断致力于拓张其疆域。楚惠王四十二年（前447年），伐灭了位于今安徽寿县北的小国蔡，接着往东北方向发展，深入至今鲁中南的泗水流域，两年后灭亡了杞国（今山东新泰）。后14年，楚简王又伐灭了莒国（今山东莒县）。《史记·楚世家》称“是时越已灭吴而不能正江、淮北；楚东侵，广地至泗上”，正是对楚这段时间对淮泗地区扩张的一个总结。之后，吴起相悼王，又曾对南方进行经营，《史记·孙子吴起列传》记其时楚“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦”，所谓“百越”，《战国策·秦策三》作“扬越”，当指今湖南、江西南部与广东、广西交界的一些地方。是楚之版图，已远远超过列国中任何一个国家的疆域。
燕在战国七雄中实力较弱，在战国初年拥有今北京市和河北省的北部、中部部分地区，以及辽宁省的西南部，都蓟（今北京市区西南）。西面与南面大部分边界与赵相接，小部分与中山相接，东南面与齐相接，东北面则是东胡部族。同整个西周春秋时期的情形一样，燕在战国初年几无事可称，然考虑到其疆域仍相对辽阔，并其以后在战国舞台上的表演，其为战国七雄之一的角色地位仍是不可否定的。
以上七国，在战国初年的历史变局中，都可以说站住了脚跟，其中多数并有所发展壮大，成为割据一方的大国。战国以后的历史即主要是由这七国来谱写的，它们的活动又都几乎与战国相始终，因而被人们称为战国七雄。
还有一个在战国初年忽然兴起的越国，初看起来似亦领土辽阔，霸气非凡。其灭吴之初，曾领有故吴、越二国所属之江苏南部及浙江北部，以及江苏北部和安徽东南的一部分地区，北与齐鲁诸泗上小国相接，西与楚接，“横行于江、淮东，诸侯毕贺，号称霸主”。然《史记·越世家》同时又称，勾践于北上会诸侯于徐州并获赐霸主之后，却又很快渡淮而南，“以淮上地与楚，归吴所侵宋地于宋，与鲁泗东方百里”，似乎并不以留驻中原，保持霸业为意。故《史记·楚世家》谓其“不能正江、淮北”。除《史记索隐》引《纪年》记越王朱句时曾有伐灭小国滕、郯之举外，《史记》几乎没有提到越参与中原地区的兼并战争，唯记王吴疆之时，越欲兴兵伐齐，齐威王遣使说越王转而伐楚，结果楚威王怒而伐越，大败越，杀王吴疆，越以此散亡。可见越不仅未曾插足中原的兼并战争，且早早地离开了战国历史舞台。或引今本《竹书纪年》及《吴越春秋》等书，谓越曾徙都琅琊（今山东胶南西南琅邪台），然而此事不见于较早的文献（包括《史记》）记载，姑不作为定论。
至于其他小国，如上所述，有的在战国初年即已被吞灭，即有存者，亦处风雨飘摇之中。其时周室所拥有的地盘更为狭小，王室威信荡然无存，如顾炎武《日知录》所谓“春秋时犹宗周王，而七国则绝不言王矣”。可是就连这样一小块“王畿”，入战国后还发生了分裂。公元前440年，周考王封弟揭于河南（今河南洛阳），称西周桓公；其孙惠公又封其少子班于巩（今河南巩县），以奉王，称东周惠公。这“东周”与“西周”两个弹丸小国，都到战国末年才为秦所灭。