安禄山，营州胡人，原来姓康，母亲阿史德氏曾是女巫，在突厥统治时到轧荦山为求子祈祷，回家之后果然怀孕，于是生下来后取名轧荦山。轧荦山的父亲死后，母亲改嫁给一个吐蕃小头目安延偃。轧荦山即随母到了安家，改姓为安，名为禄山。后来因为所居部落离散，安禄山与安家另一个儿子安思顺一起逃到幽州，投到当时的平卢节度使张守珪旗下。
开元二十五年（737年）二月，张守珪破契丹于捺禄山。第二年，他的裨将假借张守珪的命令，发兵攻叛奚，遭受大败。在向朝廷的报告中，“守珪隐其败状，而妄奏克获之功”（《旧唐书·张守珪传》）——张守珪把吃败仗的事按下不表，反而夸大战功。这件事被人举报，玄宗派宦官牛仙童前往调查，牛仙童接受张守珪的贿赂，回到朝廷替张守珪圆场，这事就过去了。谁知至开元二十七年（739年），牛仙童接受边将贿赂的罪行暴露，被玄宗处死。张守珪本来也应该受到重处，但朝廷念及他过去战功不少，从轻处罚，把他贬到括州任刺史。——括州，治所在今浙江丽水县。到任不久，因为背上的大疮恶化，不治而死。
就在张守珪被贬官后不久，开元二十八年（740年），安禄山被任命为平卢军兵马使。兵马使是军区司令员“节度使”之下的最高武职僚佐，打仗时是前线总指挥。第二年三月九日，加特进，享受了正二品的待遇，这个待遇在当时是很高的。
御史中丞张利贞为河北采访使，至平卢。安禄山巧言献媚，巴结奉承，又以金帛贿赂张利贞左右，因此大得张利贞欢心。张利贞回到朝廷，盛称安禄山才能，玄宗任命安禄山为营州都督，充平卢军使，知左厢兵马使，支度、营田、水利、陆运副使，押两蕃、渤海、黑水四府经略使，顺化州刺史。天宝元年（742年），平卢升为节度时，安禄山又被任命为节度使。安禄山由一员武将升为司令员，又身兼数职，把东北地区的经济、行政、交通运输、外交等事务都管起来了。在这些职务中，最重要的是平卢节度使，其他不过是其兼职。“平卢节度镇抚室韦、靺鞨，统平卢、卢龙二军，榆关守捉，安东都护府，屯营、平二州之境，治营州，兵三万七千五百人”（《资治通鉴》卷215）。
做到节度使，就有了直接与皇帝打交道的机会。天宝元年（742年），朝廷任命安禄山为羽林大将军、员外置同正员，兼柳城郡太守，持节充平卢军节度使，摄御史大夫，管内采访、处置等使。这其中只有柳城郡太守、平卢军节度使和采访处置使是实职，其他只是代表一种级别或身份而已。这次任命的重要性在于“管内采访处置使”，其职责是考察辖区内地方官员的政绩，地方官们的升降以对他们的考察为依据，这使安禄山更容易控制辖区内的官员们，更容易安插党羽，扶植个人势力。
安禄山升任节度使，除了张守珪出事落马为他提供了空缺之外，唐朝边防政策的变化也为他创造了必要条件。
唐朝建立以来，统兵出征或御边的将军都选用忠厚名臣，不长久担任元帅，不以宰相或权臣遥领，也不让一人兼任几个军区的长官，战功卓著的常常入朝为宰相，如李靖、刘仁轨、娄师德等人都曾出将入相。玄宗即位以后，薛讷、郭元振、张嘉贞、王晙、张说、杜暹、萧嵩、李适之等人，都是以边帅入朝任宰相。那些出身四夷蕃族的将军，即便像阿史那社尔、契苾何力那样才略出众，也不曾专任一军元帅，而是另用朝廷大臣为使职，对藩将加以管领。如阿史那社尔率兵攻打高昌，侯君集为元帅；契苾何力攻打高丽，李勣任元帅。
开元年间，玄宗出于开拓疆土吞灭四夷之雄心，让那些边帅常驻边地，长期担任边境地区军事长官，常常十多年不换人，边帅开始出现常驻久任的现象，例如王晙、郭知运、张守珪等人就是这样。庆王、忠王、萧嵩、牛仙客等人在长安，又担任边境军区的节度使，开始出现亲王、宰相遥领边地军区军事长官的现象；盖嘉运、王忠嗣等人都曾一身兼任几个大军区的节度使，开始出现一人兼统数镇军事长官的现象。
李林甫担任宰相后，深感自己在政坛上缺乏两方面优势：一是没有玄宗喜欢的边功；二是缺乏社会上崇尚的学术。他感到对自己相位威胁最大的是那些既有学术，又有军功的边帅。他们出将入相，只在玄宗转念间。李林甫大概苦思冥索了许多时间，终于想出一个堵塞有学术的边帅入朝为相之路。他认为胡人不识字，让他们担任边境地区的将军，没有担任宰相的可能。
于是他上奏玄宗：“文士为将，怯于冲锋陷阵，不如用出身寒族的武人，或者是出身外族的胡人担任边将。胡人勇敢果断，习于战斗；寒族则孤立无党，不会互通关节。陛下如果能施以恩德，使他们称心如意，这些人都能为朝廷效命疆场。”玄宗觉得李林甫说得有理。此后的开元末年至天宝年间，边境各大军区便大规模提拔寒族、胡族出身的人任将军，胡人将军如安禄山、安思顺、哥舒翰、高仙芝等人，都以军功升任节度使，这些人被称为“藩将”。
安禄山后来又一身兼任数镇节度使，便与宰相李林甫这一深谋远虑有关。李林甫的精明打算，巩固了自己的相位，却给帝国的危机埋下了种子。
天宝二年（743年），安禄山第一次以节度使身份入朝奏对，甚得玄宗欢心。据说安禄山向玄宗表白：“臣若不行正道，事主不忠，（虫）食臣心。”（《安禄山事迹》卷上）据说听了这话，玄宗非常感动，加给他骠骑大将军的军衔，虽然这是一个虚衔却也预示着安禄山日后的平步青云。
天宝三年（744年），朝廷加封安禄山兼任范阳节度使，任命礼部尚书席建侯为河北黜陟使，席建侯称赞安禄山公正无私，朝廷宰相李林甫、户部尚书裴宽也都称颂安禄山忠君爱国。以上三个人都是玄宗所信任的大臣，于是安禄山愈加受到玄宗的宠信稳固不可动摇。此时，安禄山完成了对玄宗政治声势上的包围。正是由于玄宗这种稳固不可动摇的信任，造就了日后的安史之乱。
安禄山稳定了朝廷对他的绝对信任，继而在公元745年即天宝四年，发动了对奚和契丹的战争，以此谋求在军事战功上的成绩而求得玄宗的更加宠爱。奚和契丹原本是归附唐帝国的少数民族政权，分别迎娶了唐朝公主。安禄山发动战争后，奚和契丹便杀掉了唐朝公主反叛。虽然安禄山出兵讨叛并击败了他们，但是却使周边少数民族政权对朝廷丧失信任和信心。
公元747年正月十一日，唐玄宗任命范阳、平卢节度使安禄山兼任御史大夫。表明安禄山的身份既是封疆大吏，同时也是中央政府内阁重要成员，更兼有监察百官之责。于是安禄山命令自己的亲信部将刘骆谷常驻京城长安，刺探朝廷的动向，一举一动都要向他报告。如果安禄山有事要向皇帝奏表，刘骆谷就替他代写上奏。从此，朝廷举动皆在安禄山的掌握之中。这一点充分说明安禄山的情报机关已经安置在了朝廷之中。同时也完全表明安禄山是有政治野心的。因为他已经在监听朝廷的动向了。
天宝九载（750年），安禄山入朝，献奚俘八千人，玄宗命吏部考功司的官员给安禄山“上上考”的政绩，赐爵东平郡王。唐代官员考评，为九个等级，即“上上、上中、上下、中上、中中、中下、下上、下中、下下”，上上考是最高等级，实际上一般是没有上上考的，这是一种殊荣。唐朝建立以来，还不曾封将帅为王，安禄山是破天荒第一次。直到今天我们还能看到玄宗《封安禄山东平郡王制》，其中表彰安禄山的军功，充满了溢美之词：“上柱国柳城郡开国公安禄山，性合韬钤，气禀雄武，声威振于绝漠，捍御比于长城。战必克平，智能料敌，所以擢升台宪，仍仗节旄。既表勤王之诚，屡伸殄寇之略。”在玄宗心目中，安禄山完全是一位智勇双全百战百胜的将军，俨然是东北方的长城，大唐帝国东北的屏障。
同时玄宗又加安禄山为河北道采访处置使。在原来采访使之外，又加处置使，其职责是考察黜升地方官吏，这为安禄山培植私人势力提供了更加有利的条件，他实际上掌握了河北道州县官的黜陟任免权。后来安禄山已反，常山郡太守颜杲卿起兵抗击，被叛军俘获，押解到洛阳见安禄山。安禄山数落颜杲卿忘恩负义，说：“你起先只是范阳郡户曹，我上奏朝廷，辟引你为判官，没几年又提拔你为郡太守，有什么对不起你呢，你竟反我！”
阴历八月五日是玄宗的生日，叫千秋节。为了给玄宗祝寿，安禄山进献山石功德及幡花香炉等物。这年十月，玄宗在骊山华清宫接见安禄山，并在昭应县与长安城为安禄山营建第宅。据说，玄宗亲自向督办大臣和工程师说，安禄山眼高，一定要造得富丽堂皇，让此胡一见倾心，千万不要为了省一点儿钱叫他笑话。
天宝十载（751年）二月，朝廷任命安禄山为河东节度使。至此，安禄山一身兼三大军区司令长官，又担任掌握河北道各级官员仕途命运的采访处置使，权力迅速膨胀起来。史书上说他“赏刑己出，日益骄恣”——在三镇和河北道，对官员们的奖赏和惩罚都由安禄山决定，他就越来越不把朝廷放在眼里了。
天宝十一载（752年）李林甫一死，安禄山心理上就更无所顾忌了。李林甫专权误国，但他诡计多端，安禄山自愧不如。李林甫在位时，安禄山不敢轻举妄动。史称：“安禄山以李林甫狡猾逾己，故畏服之。”安禄山怕李林甫，怕到什么程度呢？史书记载：“禄山于公卿皆慢侮之，独惮林甫，每见，虽盛冬，常汗沾衣。”
身任三镇节度使，三大军区的军力已经足以与全国抗衡。按照天宝元年前后唐朝的边防部署，河东节度使下兵五万五千人，范阳节度使下兵九万一千四百人，平卢节度使下兵三万七千五百人。合计十八万三千四百人。实际上，天宝年间，各节度使的兵力都不断增长，安禄山既蓄意谋叛，更是暗中扩大兵员，手下直属的部队会远远超过公开的数字。经过十年的扩充，此时安禄山手下三镇兵马可能已超过二十万。在安禄山治下的河北地区，还有数目不详的地方武装，被称为“团练”，后来也为安禄山所用。另外安禄山还控制着边外一些少数民族的军队，如室韦、同罗、奚、契丹等，战时他们也听命于安禄山。当后来安禄山举兵南下时，他们都参与其中。
唐王朝内轻外重的边防形势，为安禄山叛军乘虚而入创造了条件。天宝初年全国边兵除安禄山三镇外，另有六节度使和一个经略使，总兵力二十九万三千人。十年后，有所增加，但数字不详。但这些兵马都分散布置在今内蒙古、甘肃、新疆、四川、云南、广东等地，路途遥远。一旦发生内乱，能够迅速投入平叛的部队几乎没有。中央和内地控制的兵力仅八万多人，尤其像两都的禁卫军都是长期不经战阵的部队，徒存虚名而已。在安禄山直指洛阳、长安的进军途中，朝廷能够抵御叛军的正规部队完全没有。后来调集的抵御部队都是临时招募的新兵，皆不堪一击。再加上杨国忠因裙带关系爬上高位，众心不服，政局黑暗，更为安禄山作乱提供了借口，可谓“师出有名”了。