1942年5月，中、英联军在缅甸防御作战中失利，英军败退印度，中国远征军大部退回滇西，一部经缅北越野人山进入印度。
6月，日军占领缅甸全境。
为打通中印公路，中国方面按照盟国东南亚战区统帅部提出的关于首先在缅北实施反攻的作战计划，从1943年10月起，正式开始缅北反攻。
1943年10月24日，中国驻印军开始发起反攻，新编第三十八师由缅北野人山区的唐家卡、卡拉卡一线，分三路向缅北的新背洋、于邦一线前进，29日，第一一二团攻克新背洋。
11月6日，第一一二团攻击于邦日军前进阵地，日军固守于邦核心阵地进行顽抗，双方激战至22日夜，日军第十八师以第五十五、第五十六团主力增援于邦，因众寡悬殊，第十一团反被日军包围，陷入苦战。
新编第三十八师以第一一四团及炮兵一营向于邦增援，中国驻印军总指挥史迪威和新编第三十八师师长孙立人亲临前线指挥，在美空军支援下，终于12月28日攻占于邦，日军第五十六团第二营被歼，其余日军向大龙河左岸撤退。
12月28日，驻印军以新编第三十八师为左纵队，向太白家、甘家之线攻击；新编第二十二师第六十五团为右纵队，向大洛攻击。
1944年1月31日，右纵队攻克大洛，日军第五十六团第三营营长冈田少校以下700余人被歼，残部向孟关方面退去。此时，新编第二十二师主力已全部到达战场。左纵队于1944年2月1日攻克太白家。
至此，驻印军两路兵锋直指孟关。
孟关是缅北军事重镇，地处胡康河谷之要冲，日军第十八师在孟关地区集中了第五十五、第五十六团主力，计有7个步兵营、两个山炮营、一个重炮营和一个防坦克炮营，并在孟关及其外围据点构筑了坚固的防御阵地，企图据险固守，作持久抵抗，阻滞中国驻印军的进攻，以掩护其第十五集团军对英帕尔发动的“乌”号作战，并破坏中国驻印军打通中印公路的计划。
3月3日，驻印军总指挥部以美军支队由孟关以东外围迂回向瓦鲁班攻击前进，新编第三十八师主力向东做纵深迂回，先后攻克于卡、拉树卡等孟关日军外围据点，楔入瓦鲁班以南地区，对孟关日军形成纵深包围。
新编第二十二师随即向孟关发起猛攻，日军据险顽抗，激战至3月5日，攻克胡康河谷日军的核心据点孟关。日军第十八师两个团主力大部被歼，仅一部突围向瓦鲁班方向溃退，新编第二十二师当即南下追击，于9日攻克瓦鲁班，15日攻占了高沙坎。
至此，胡康河谷日军已被驻印军肃清。日军第十八师残部退守杰布山隘口，阻止驻印军前进。
3月9日，驻印军攻克瓦鲁班后，史迪威立即下令向杰布山前进。3月中旬，进抵沙杜渣以南之拉班，立即向北攻击杰布山日军的侧背。新编第三十八师主力沿大奈河谷前进，到达大克里后，继续向高利前进，新编第二十二师以第六十六团附坦克两个排，沿公路正面向杰布山隘攻击。经过激烈战斗，逐次击破隘路内日军的抵抗。第六十六团伤亡亦大。
26日，由第六十五团接替，继续攻击。另以第六十六团由公路以东的高山峻岭进击日军的侧背，新编第二十二师在新编第三十八师第十一团策应下，南北夹击，于29日夺取沙杜渣。杰布山隘遂为中国驻印军全部攻占。
至此，中国驻印军打开了通向孟拱河谷的门户，把战线推进到孟拱河谷。
中国驻印军决心于雨季前迅速歼灭当面之日军，即以新编第二十二师附独立坦克第一营沿公路向日军纵深阵地突破，夺取甘马因；以新编第三十八师由东面向敌后迂回，进行夹击，夺取孟拱。
中国驻印军于4月初开始进军，4月下旬，新编第二十二师进抵英开塘北侧地区，与日军形成对峙。
5月3日，新编第二十二师和独立坦克第一营在36架美军飞机支援下，对驻守英开塘的日军实施猛烈攻击，将日军阵地全部摧毁。4日，攻占英开塘，日军沿公路南逃，退守马拉高。同时，新编第三十八师已先后攻占高利、马兰，于5月初占领曼平。
进入5月，缅北雨季开始。中国驻印军为求迅速打通中印公路，在恶劣的气候条件下，以新编第二十二师主力沿公路向甘马因挺进，于5月下旬攻占了马拉高等日军据点。
此时，由国内空运入印的第五十师之第一四九团已到达战场，驻印军总指挥部遂将该团配属于新编第二十二师。
6月上旬，新编第二十二师主力进抵甘马因附近。新编第三十八师于攻取马兰等日军据点后，其第一一三团于6月9日攻占支遵。
第一一三团在崇山密林中开道前进，向甘马因以南实行纵深迂回，于5月26日渡过孟拱河，秘密迂回到甘马因南面的西汤，突袭守敌，于27日攻占该地，切断了甘马因到孟拱的交通，使甘马因日军陷入包围。
日军调集其第二师第四团一部、第五十三师第一二八团进行增援，先后实行14次反扑，均被击退。
19日，驻印军在重炮和坦克支援下，攻入甘马因，日军第十八师师长田中新一率残部向南溃退。此时中国远征军已开始滇西反攻，进入高黎贡山，正向松山、腾冲攻击。
在攻克甘马因前，驻印军总指挥部为策应中美混合突击支队进攻密支那，即于11日令新编第三十八协同英印军第三十六师第七十七旅奇袭孟拱日军。此时据守孟拱的日军，为第十八师残部及第二、第五十三、第五十六师各一部，总兵力约两个团。新编第三十八师奉命后，即以第一一四团为先头部队，冒雨沿公路东侧之孟拱山秘密急进，并沿途击退日军警戒部队，于6月15日进抵孟拱东北侧的康堤及其以南地区，一举攻占巴陵林。
第一一三团主力即由支遵南下，协同第一一四团围攻孟拱。第一一二团由西汤南下，肃清孟拱与甘马因之间残敌后，从孟拱西北进行侧击。
6月18日，第一一四团正准备由孟拱东侧向南迂回时，碰到英印军第三十六师第七十七旅遭日军独立混成第二十四旅追击，在孟拱南方约35千米处的南克塘被围。
该旅旅长卡尔弗特准将即派人向第一一四团求援。经电告新编第三十八师师长孙立人，即令第十一团强渡南高江，前往救援英印军第七十七旅，使其转危为安。
孙立人即指挥所部于23日完成对孟拱的包围。24日，攻克孟拱外围各据点，并突入城垣一角。
经两昼夜激战，于25日将孟拱日军大部歼灭，日军残部向密支那及沙貌方向撤退，孟拱城遂为新编第三十八师攻占，并以第一一三团沿孟密铁路东进，于28日攻占南堤。
7月5日，中国驻印军新编第一军军长郑洞国、新编第三十八师师长孙立人抵达密支那，直接指挥第三十、第五十师及第十四师一部继续进攻。
7月11日，新编第三十八师和新编第三十师会合，打通了从甘马因经孟拱到密支那的铁路、公路交通。
密支那是缅北重镇，是曼（德勒）密（支那）铁路的终点，中印公路必经之地，同滇西重镇腾冲只有一山之隔，战略地位极为重要。日军自3月上旬瓦鲁班败退后，即加强了对密支那的防守。
此时，驻印军总指挥部为支援中美突击支队袭击密支那作战，决定以新编第三十师第八十九团、第十四师第四十二团，编组为空中突击队，由印度空运密支那参加作战。
从13日起，驻印军重新进行攻击，连战3天，于16日晚迫近市区。
7月17日，中美突击支队第二纵队向密支那西郊机场发起突然攻击，一举夺取机场，掩护空运部队着陆。第八十九团、第四十二团和炮兵部队，相继于18、19两日空运到达密支那。中美突击支队第一纵队正与日军在密支那北侧对峙。
18日，驻印军在强大的空军、炮兵火力支援下，向密支那市区攻击，与日军展开逐巷逐屋的争夺战。
至26日，接近密支那市中心。是日，新编第三十师第九十团空运到达，第五十师第一四九团在攻克孟拱后，迅速赶往密支那。
8月5日，驻印军全部占领密支那，困守密支那的日军大部被歼，残余日军乘竹筏及泅渡沿伊洛瓦底江撤向八莫。
10月10日，中国驻印军总指挥部下达缅北反攻第二阶段作战命令，其部署是：
以英印军第三十六师为右纵队，于10月19日以前肃清和平之敌，占领杰沙、英多地区并确保之，并准备尔后继续推进。
新编第六军新编第二十二师为中央纵队，于10月19日到达和平，22日前肃清和平之敌，经摩西前进，占领伊洛瓦底江以南之瑞姑地区，并准备继续推进。
新编第一军为左纵队，迅速向八莫推进，击歼或包围八莫至曼西地区之敌，并准备继续推进。
第十四师、第五十师及美军第一四八团为总预备队。
新编第一军奉命后，立即以新编第三十八师向丹邦阳推进，为第一线兵团。新编第三十师仍在原地区为第二线兵团，并决定以主力沿中印公路南进攻击，另以一部由左翼迂回策应主力作战。
八莫是日军侵略中国滇西的重要据点，是伊洛瓦底江流域仅次于曼德勒的第二大城市。
日军自密支那失守后，即由南坎抽调第二师搜索团、第十六团第二营、混合炮兵一个营以及由孟拱、密支那溃退的日军残部，总兵力约5000人，在八莫周围部署防御，并以第二师主力于8月28日推进到芒市，第十八师残部由英多移守南坎，企图阻止中国驻印军与中国远征军会师，后又改令第十八师主力移守蒙米特，留第五十五团防守南坎，并令第二师主力移向曼德勒。
10月21日，新编第三十八师以第一一三团为先导向南攻击前进，主力分两路纵队推进。其右纵队于10月29日攻占庙堤，肃清太平江右（北）岸之日军；左纵队由山地迂回南进，在太平江上游的铁索桥渡江，于11月1日抵不兰丹，3日攻占柏杭和新龙卡巴。
师主力右纵队因江势险阻，仍留于北岸。于是，新编第一军军长孙立人当即变更部署，以右纵队的第一一二团转移至左翼，自新龙卡巴向八莫南方的曼西进击，以切断八莫日军的后方交通线，同时以第一一三团协同第一一四团向莫马克及八莫实施正面攻击。
在空军支援下，经10日激战，于14日攻占莫马克，17日攻克曼西。日军残部约1500余人、炮30余门，轻型坦克约10辆，仍固守八莫，企图等待南坎方面日军增援。
与此同时，驻印军中央纵队新编第六军自10月下旬肃清和平附近的日军后，即分兵两路，主力新编第二十二师自和平指向瑞姑，第五十师自和平经杰沙，协同新编第二十二师围攻瑞姑之日军。
两师先头部队以凌厉的攻势，于11月上旬歼灭瑞姑日军第二师第十六团后，新编第二十二师于11月12日连克曼西及大曼两地，并立即以一部向八莫进击，25日，新编第三十八师全部占领八莫。
此时，英印军第三十六师未遭抵抗，已进抵纳巴附近。滇西方面远征军于12月1日攻占遮放，正沿滇缅公路向畹町推进。
南坎位于瑞丽江南岸，其附近为一狭长谷地，西北通八莫，东北达龙陵，南至腊戍，有公路与滇缅公路连接，交通十分便利。
日军自入侵缅北以来，即在此储存粮弹，修筑公路，并构筑半永久性工事。此时，南坎驻有自滇西撤退的日军第五十六师、第二师各一部，总兵力约一个师，统由第五十六师师长松山佑三中将指挥。
新编第一军在新编第三十八师围攻八莫时，即令第二线兵团新编第三十师绕道攻取南坎。该师分三路向南坎急进。
11月30日，日军派遣其第十八师第五十五团团长山崎四郎上校率所部及第四十九师第一六八团并另附炮兵、工兵、辎重兵各一个营由南坎北上，救援八莫。12月3日，山崎支队与驻印军新编第三十师主力遭遇，在拜家塘、康马附近地区展开激战。新编第一军乃由八莫抽调新编第三十八师第一一二团自拜家塘东侧，向日军后方截击。
17日，新编第三十师击破日军抵抗，日军山崎支队撤回南坎，整备防务。18日，新编第三十师攻占卡提克，21日乘胜攻占南开。此时，新编第三十八师第一一二团正于公路左侧，向南坎西北急进。中国驻印军中央纵队新编第二十二师于11月13日攻占曼大，14日攻抵西口。
12月29日，该师先遣部队偷渡瑞丽江，先后攻占芒卡、拉西各要点。该师主力正准备渡江，忽奉命集结，不久即与第十四师于12月被紧急空运回国。
第五十师以第一四八团守备拉西、芒卡一带，主力于1945年元旦由东瓜南下，1月8日，与日军激战于万好，至14日将日军击溃，并于占领万好后继续追击，进攻南渡。
右纵队英印军第三十六师正向马赛推进，该方面日军抵抗微弱，英印军第三十六师进展顺利。另外，缅中战场英印军第十四集团军主力正与日军缅甸方面军主力部队在曼德勒附近对战。
1945年1月5日，新编第一军以新编第三十八师第一一四团自纳康向老农攻击，以新编第三十师第六十九团自了卡向南坎西南郊攻击，对南坎形成双重包围，两师其余部队和独立坦克第一营，在炮兵支援下沿公路两侧向南坎实施正面攻击。
至14日，所有包围部队均已进抵南坎西南侧的古木蔽天的森林地带。1月15日，中国驻印军新编第一军各部在坦克、炮兵、空军火力支援下，向南坎日军发起攻击。
据守南坎外围据点及城区的日军，虽拼死抵抗，但仍难阻止驻印军的猛烈攻击，伤亡惨重。当日，新编第三十师全部占领南坎，日军残部向南坎东北及东南溃逃。
16日，新编第三十师与日军在汤康、巴松附近对峙。
南坎战役，中国驻印军共击毙日军官兵1780人，俘12人。南坎攻克后，中国及盟军方面均极为重视，命令远征军迅速攻占滇西滇缅交界处的畹町，以打通中印公路的最后障碍。