在解放战争中，湖南、绥远、新疆、西康和云南五省区还有北平，是和平解放的。云南是怎样和平解放的呢？大势所趋人心所向。内战爆发后一年，随着蒋军对解放区的全面、重点进攻被粉碎，解放军转入了反攻。刘邓、陈谢、陈粟三支大军挺进中原。经过三年的较量，战争又进入了敌我双方大决战的时期。辽沈、淮海、平津三大战役又都以解放军的胜利而告终，国民党军队的主力基本被歼。蒋介石的“和谈”阴谋败露后，中共中央命令：坚决、彻底、干净地全部歼灭敌人。解放军百万雄师过大江，占领南京，标志着蒋家王朝覆灭。1949年10月1日，在胜利的隆隆炮声中，中华人民共和国诞生了。解放军又以秋风扫落叶之势，席卷中南、西北和西南。这一切，都在说明中国已经发生了翻天覆地的大变化，灾难深重而贫穷落后的旧中国的历史已经结束，一个新中国已经屹立在世界的东方了。这一形势表明，国民党反动派灭亡的大局已定，全国大陆解放指日可待，云南的解放只是个时间问题。
全国大形势如此，云南的小气候又怎样呢？从1947年以来，中共领导的武装斗争在云南已大规模地开展起来。“边纵”（中国人民解放军滇桂黔边区纵队）在云南已发展为一支拥有四万五千多人的主力、三万余人的区县武装、九万余人的民兵队伍的武装力量，建立了弥泸、罗盘、开广、滇东北、滇西、滇西北、滇北、思普、滇南和滇中等十个根据地。“边纵”解放了四十一座县城，控制和进入了九十多个县境，对省会昆明已形成了包围的态势。昆明市内，革命势力已发展到工人、学生组织的活动中，公开歌颂共产党和解放军，公开鞭挞国民党的黑暗统治。至使香港报纸惊呼：“昆明解放了！”
卢汉弃暗投明。蒋介石为了挽救自己的覆灭，企图做垂死挣扎，决定退踞云南，固守西南。为此，蒋打算在调重兵入云南围剿“边纵”的同时，加强对卢汉进行防范和控制。其措施是：调第8军、89军入滇，协同26军驻守云南；派陆军参谋次长肖毅肃到昆明，统一指挥中央军和云南地方部队；又派军统局局长毛人凤、西南保防处处长徐远举、军统云南站站长沈醉等人，在昆明组织特务力量，破坏中共云南地下党和革命力量；如果卢汉另有他图，就指令特务干掉他。
处在人生十字路口的卢汉，终于选择了弃暗投明的道路。1949年初，卢汉密令其内弟、云南保安团旅长龙泽汇（后为93军军长）设法寻找共产党。卢汉的行动，可能已为蒋介石察觉，为了进一步防范和控制卢汉，蒋于1949年底，接连数次派国民党西南军政长官张群亲赴昆明，部署将国民党中央国防部、陆军总部等军事机关转移到昆明。
形势十分紧迫，加之这时人民解放军二野一部已到达贵阳、重庆，广西大部解放。卢汉与中共昆明市委及“边纵”密商后，决定于12月9日起义。于是，双方立即调兵遣将，部署起义的准备工作。“边纵”方面，为了配合起义，也急令远在滇西的主力迅速驰援昆明，其他“边纵”部队也相应配合行动。当起义的各项准备工作还在紧张地部署之时，蒋介石派张群于12月9日下午5时第四次飞抵昆明，催促卢汉建立反共基地。机不可失，时不再来。卢汉当机立断：扣留张群，公开宣布起义。他派人将张群从机场接到新卢公馆，控制起来。同时，以张群的名义发出通知，邀请国民党当局驻滇的军政首脑，于当晚9点到老卢公馆开会，共商应付时局的对策。接通知后，第8军军长李弥，26军军长余程万，师长石补天，空军第五路副司令沈延世，宪兵副司令李楚藩，军统云南站站长沈醉等国民党要员，均按时赴会。可是，快9点半了，还不见卢汉和张群的影子。9点50分，卢汉下令兵分两路，一路将公馆外李弥等人的副官、卫士、司机全部缴械扣留，另一路逮捕与会的反动军官。当李弥等人正在狐疑之际，只见一队荷枪实弹的士兵冲进会议室，发出严厉命令：“奉命检查！”“举起手来，不许动！”这些平时作威作福，不可一世的大将军、大特务们，这时都一个个乖乖地束手就擒，被押上五华山光复楼扣押。顺利地解决敌人后，卢汉于当晚10点正，向全省、全国正式宣告云南和平起义，并致电中共中央和刘邓首长，表示拥护中国共产党的领导。与此同时，一面鲜艳的五星红旗在五华山上空冉冉升起，高高飘扬。
昆明保卫战。蒋介石在台湾遥控，命令第8军、26军进攻昆明。一时间，一场争夺昆明，扼杀还是保卫云南起义成果的战斗打响了。第8军从滇东北向昆明西进，26军乘火车由滇越铁路日夜兼程北上，夹攻昆明。卢汉对敌人的反动本质估计不足，为了缓解敌人的进攻，释放了张群、李弥等人。这些人获释后，率部更加猛烈地进攻昆明。12月17日，东、南两路敌人主力已集结在昆明近郊，西面的禄丰也落入敌手。昆明三面被围，形势十分危急。
为了保卫起义的成果，昆明军民英勇顽强地进行抵抗。解放军二野一部也从贵阳驰援昆明，“边纵”也配合守城部队攻击敌人侧背。敌人经过三天进攻，伤亡惨重，仍未能攻入城内。得知解放大军沿滇黔公路向昆明奔来的情报后，为了避免被歼，敌军便纷纷从昆明撤退，向滇南逃窜。
昆明保卫战取得了胜利。不久，南逃的敌军也在滇南被解放军歼灭。至1952年2月，云南全境解放。