二十万大军渡过黄河来到华州州城冯翊（今陕西大荔），高欢不敢攻城，因为守将是魏国著名的守城专家王罴。此人曾在孤立无援的境地下守卫荆州城三年，最终击败围城梁军。一年前，东魏将领司马子如和韩轨偷袭过华州，一部军士趁着黎明翻墙入城。王罴高卧大床，闻报后披散头发、光着脚丫子冲出房间大吼道：“老罴当道卧，貉子哪得过！”集合起西魏守军将入城敌军赶出。
王罴性格古怪，有不少典故，上级派人巡察工作，王罴招待吃饭，巡察官拿起一张大饼，掰去饼边缘比较硬的部分，只吃中间松软的饼瓤。王罴不高兴，吩咐下人把饭菜撤了。巡察官愕然。王罴道：“我看你不饿。”巡察官赶紧道：“我怎么不饿，早晨饭没吃，就等这一顿呢！”王罴道：“农民们耕种收获非常辛苦，仆人们蒸煮加工又费去不少力气，你这样吃法，应该不饿。”又有一回，王罴和客人吃瓜，客人削瓜皮，瓜肉削去不少。王罴弯腰捡起削落地面的瓜皮填到嘴里吃，搞得客人目瞪口呆。
遇到这种古怪人谁也没招。高欢劝降，王罴登城大叫道：“此城是王罴的墓冢，生死在此，想死者来！” 高欢不想和他较劲，自恃兵力强大，扔下王罴不管，绕过冯翊城，涉过洛水，在许原（陕西大荔西南）安下大本营，目标直指长安。
宇文泰入关回到渭南，发现早先命令前来会师的各州地方部队不见踪迹。宇文泰一脸阴沉，心情很是不爽。他虽然是魏国大丞相，但没有掌握关中实权。各地豪强公然违背军令，很多人认为宇文泰难以对抗高欢的二十万大军，毕竟魏国有两位大丞相，不想早早在宇文泰身后排队。
区区一万军队如何对付高欢的大军，众将领提议向西进行战略撤退，把长安让给高欢，集结足够多的兵力再进行反击。宇文泰不想走侯莫陈悦的老路，长安一丢，那些摇摆不定的地方豪强会跪倒高欢脚下欢迎新主子，像丢垃圾般抛弃宇文泰。
只有主动进攻才有一线生机，西魏军架设浮桥，带三日干粮，迅速渡过渭水，进抵沙苑，离高欢大营只有六十里。众人提心吊胆，唯独谋士宇文深拼命给大家打气，“贺六浑深得关外人心，如果守河北，我们拿他没办法。他孤军深入只为给窦泰报仇，为自己找面子，将不可以怒而兴师，这是一支忿兵，一战可擒。”
话虽如此，毕竟以一万敌二十万，宇文泰不能不谨慎小心，派达奚武进行战前侦察。达奚武，未来的西魏十二大将军之一，艺高人胆大，仅带三名骑兵化装成东魏军模样出发，离高欢大营百步处潜伏下来窃听东魏军对话。等摸清进出大营的口令后，达奚武翻身上马耀武扬威进大营，答着口令喊话：“奉丞相令查营！”达奚武是六镇鲜卑人，守营士兵毫无察觉，恭恭敬敬请长官入营。达奚武自称巡查官，手握马鞭，见到不守军纪的士兵不是训斥就是鞭打，走遍大营无人生疑。摸清军情，达奚武快马返回沙苑向宇文泰汇报。
宇文泰放下心来，这一切足以说明敌人军纪不严，骄横轻敌，有如乌合之众。李弼献计说，双方敌众我寡，平原交战，敌军一眼便知我军虚实，不如将主力埋伏到营东十里的渭曲，那一带长满茂盛的芦苇可以藏兵。
第二日，高欢率大军杀到，时值冬季，一眼望不到尽头的芦苇迎风摇摆。西魏军摆下稀稀落落的战阵，不过二三千人的模样。高欢一眼识破宇文泰的计策，心中暗笑。大将斛律羌举道：“此地苇深泥泞，大军难以用力。黑獭兵少缺粮，已成困兽。我们不和他交战，分兵渡渭河直取长安。”高欢眯着眼，慢吞吞说道：“芦苇长得好茂盛，放火怎么样？”高欢万分狡诈，想把西魏伏兵烧成烤猪。
正在此时，侯景插了一嘴，“烧死多没劲，生擒黑獭，让关中军民看看咱们的威风。”一句话引得大家七嘴八舌，彭乐等猛将纷纷表态：“我们人多，一百个抓一个还怕打不赢。”彭乐有勇无谋，粗人，莽撞人，说话不经大脑。侯景虽大字不识一个，却是公认的智将，他说这种浅薄的话难免让人怀疑真实用心。做为武将，没有敌人则无用武之地。像军队里的少壮军官们，和平时代凭资历晋升到师长、军长，费多大劲，使多少钱，再有本事升不起来。大炮一响，不说黄金万两，金豆豆一颗一颗往肩上加。所以说，不喜欢打仗的军官都是蠢材。狡兔死，走狗烹，连彭乐都懂的道理，侯景没理由不懂。侯景有纵敌之意，心机之深不在高欢之下，难怪日后能够横行江南。
侯景和彭乐的话勾起高欢的虚荣心，全天下无人敢和我较劲，就你黑鬼敢，我做大丞相，你也做大丞相，我立皇帝，你也立皇帝，今儿把你生擒活拿，瞧瞧你的笑话。人生有如战争，经常面临选择，高欢选了一个最费劲的办法。
双方交战，东魏军见对方兵少，一拥而上，人人争功，队形大乱。芦苇丛中伏兵尽起，李弼率骑兵横向冲锋，将东魏军拦腰斩断。双方展开一场激战。彭乐杀得肠子流出来塞进去继续冲阵，西魏将李檦、耿令贵血染铠甲。东魏将士盲目乐观，备战不充分，陷身泥淖中无法恢复队列，阵型大乱，被杀得大败。高欢败退回营，整顿败军，发现诸营已空，军队大多逃散。
斛律金劝高欢赶紧过黄河，否则性命难保，高欢心有不甘，迟迟不肯动身。万分危急关头，斛律金挥舞马鞭抽打高欢的战马，一同逃向黄河岸边。夜色里到处是争渡的败兵，高欢骑上一头高大的骆驼，涉到河中，勉强爬上渡船，狼狈逃往东岸。东魏军丧兵八万，丢弃铠甲兵器十八万余件。西魏军以一破十，暂时解除西魏政权濒临灭亡的危机，收编东魏精壮的军士两万，其余六万人全部释放回家。宇文泰释放俘虏值得称道，与白起和项羽杀降举动比起来昭显出仁爱风范。此战过后，双方军事力量不再呈现一边倒的态势，高欢再也未能踏上关中的土地。