一、张士诚迁都平江
至正十四年（1354年）12月，取得高邮保卫战的胜利后，张士诚乘胜反击，元兵溃散，许多溃兵投入起义军，占领区日益扩大。元朝统治者在战场上失败后，至正十五年（1355年）4月，又派翰林待制乌马尔、集贤待制孙至高邮进行招安，他们二人进入高邮城后，说明来意，并“反复开谕”，结果被张士诚“拘之他室，或1日馈食，或间日一馈食”，用饥饿折磨之后处死，拒绝了招安。当时淮东大饥，起义军筹粮困难，张士诚看到“吴中富庶，可以立国”，乃决计南下，遣其弟士德率水师山通州渡江，进占福山港。至正十六年（1356年）正月1日，张士德攻入常熟。2月，攻平江（今江苏苏州市），元平江路总管贡师泰、治中高安等带上家小，装载细软，弃城逃走，起义军顺利攻占平江，改平江为隆平府。3月，张士诚将都城由高邮迁至平江。
张士诚迁都平江后，采取了一系列打击豪绅地主、争取百姓和巩固政权的措施。首先，健全了政权机构，以李行素为丞相，张士德为平章，蒋辉、潘元明为左右丞，史文柄同知枢密院事。
地方上，府设太守，州设通守，县设尹，以周仁为隆平府太守。
同时，还对占领区的户口、田赋进行登记，着手建立地方基层组织，第二，打击元朝反动官僚和豪绅大地主。张士诚对官僚、豪绅、大地主采取了镇压剥夺政策。张士德到福山港时，“福山有曹氏，富甲县中，众（起义军）肆攘掠，一夕而空。”攻占平江后，“昔之吝财家户，破家剥床”，对大地主、大富户的家产进行了剥夺，往日骑在人民头上作威作福的反动官僚，更是受到了应有的惩罚……反动文人写道“吴松之壤，东南奥区，岁在丙申，群寇突如，朱巾赭裳，陆梁恣睢，乃贼乃戕，乃毒乃茶。”剔除其诬蔑之词，可以看到官绅们被镇压的情形。第三，在其占领区城内，推行减轻人民负担，发展农业生产的政策。张士诚一向重视农业生产，在其称王不久，即下令要所属官员务农桑，他说：“余起兵之意，诚欲出生民于涂炭，予所在以安全。食为民之天，农桑为民之本。有土有财，只在利导，既富且教，尤要提撕。令下之日，务曲体余衷，相机度宜，俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也。”
要求他的各级官员都要重视农业，管好农业生产。在迁都平江之后，他又下令“悉免夙逋，赐今年田租十之四，赐高年粟、帛及贫人粥糜……设郡劝农使、县劝农尉，讲修水利”，免除了元朝统治时期人民所欠的赋税，并减轻田赋，救济贫苦农民，还设立农官，管理农田水利。这些措施，对恢复发展占领区的农业生产，起到了积极的作用。
由于张士诚采取了上述一系列有利于人民的政策，因此，受到了人民的欢迎和拥护，他的起义军也被人民称为“红军”，松江一带有童谣说：“满城都是火，官府四散躲，城里无一人，红军府上坐。”表达了人民对元朝统治者的蔑视和盼望张士诚起义军到来的激动心情。当时，元江浙行省丞相达识帖木儿为了镇压张士诚起义军而调来了由苗民组成的杨完者的一支“义军”，这支军队极为残暴，“所至杀掠无遗”，许多平民被杀害，“至贵家，命妇、室女见之，则必围宅勒取，淫污信宿，始得纵还。少与相拒，则指以通贼，纵兵屠害。”人民对其痛恨极了，民间流传着这样的歌谣：“死不怨泰州张（士诚），生不谢宝庆杨（完者）。”形成鲜明的对照。
张士诚迁都平江后，派兵四出，攻取江南州县，早在2月，起义军已占领昆山、嘉定、崇明、常州、无锡阳山、宜兴。4月，张士诚部将赵打虎攻下湖州，史文炳攻松江，元兵弃城逃走。7月，张士德率兵攻杭州，斩元江浙行省平章左答纳失里。
左丞相达识帖睦迩逃亡富阳。张士诚的占领区迅速扩大。
二、张士诚的蜕变
至正十六年春，张士诚破平江，西进攻占常州；朱元璋渡江取集庆，东进攻占镇江、丹阳。因此，这两支起义军的先头部队很快便相遇了。为了避免与张士诚部发生冲突，6月，朱元璋派儒士杨宪为代表，致书张士诚通好，信中说：
“近闻足下兵由通州，遂有吴郡。昔隗嚣据天水以称雄，今足下据姑苏以自王，吾深为足下喜。吾与足下，东西境也，睦邻守国，保境息民，古人所贵，吾甚慕焉。自今以后，通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”当时，张士诚正四出攻城掠地，踌躇满志，根本没有把朱元璋放在眼里，他拘留了杨宪，拒绝通好。这样，朱张之间的战争就难免了。
7月，张士诚以舟师攻镇江，被徐达击败，朱元璋亲率舟师追击，直至江阴。张士诚挑起战端，朱元璋令徐达统兵反攻，包围常州，汤和自北面，张彪自东南面，徐达自西北面，合力攻城，战斗异常激烈。张军数万来援，徐达离城十八里设伏以待，大败张军。
8月，张士诚令史文炳率水师数万攻嘉兴，元守将杨完者反击，大败张军，追杀四十余里，“斩首万七千级”，其元帅江东海投奔朱元璋。一连串的失败，使张士诚开始感到忧惧，10月，乃派其部下孙君寿持书向朱元璋求和，表示：“省己知过，愿与讲和，以解困厄。岁输粮二十万石、黄金五百两，白金三百斤，以为犒军之资，各守封疆，不胜感恩。”朱元璋复信责其挑起事端，诱引叛将，扣留使臣等，要张士诚每年输粮五十万石，归还使臣、叛将。张士诚得书不报。11月，朱元璋增兵两万攻常州，张士诚也再派援兵，徐达内外夹攻，张军又败，“城中益困”。
至正十七年（1357·年）2月，朱军耿炳文、刘成败张将赵打虎，攻占长兴，获战船三百余艘，俘其守将李福安、答失蛮。3月四日，常州城内粮绝，守将吕珍出逃，徐达占领常州。5月，朱元璋攻占泰兴（今属江苏）。6月，攻占江阴。7月，攻常熟，张士德率兵往援，兵败被俘。土德有刃有谋，攻取诸城之役，其功最人，他的被俘，对张士诚是个沉重打击。常州、长兴、泰兴、江阴，常熟又被朱元璋夺去，形势对张士诚更加不利，朱元璋“得长兴，则士诚步骑不敢出广德，窥宣、歙；得江阴，则士诚舟师不敢拆大江、上金、焦……士诚侵轶路绝”。张士诚遭受这些重大挫折后，更感到无力与朱元璋对抗，为了保住地盘和避免两面作战，8月，乃再一次向元朝请降，元授士诚太尉、士德淮南行省平章政事，士信同知行枢密院事，“然士诚虽降，而城池、府库、甲兵、钱谷皆自据如故。”
张士诚在战场上的失利，其原因是多方面的，但其中最主要的原因，是其政抬上的蜕变。在攻占平江后，张士诚开始了他急剧蜕变的过程。首先，张士诚领导集团热衷于子女玉帛，追求安乐的思想逐渐占了主导地位。士诚领导集团，多数出身于游民阶层，他们有反封建的一面，但也极易接受封建思想的影响，当他们的地位发生变化，有条件获得更多的财富时，就会很快蜕化变质。张士诚之所以渡江南下，一方面是由于江北发生粮荒，另一方面，也与元朝降官朱英对其“盛陈江南土地之广，钱粮之多，子女玉帛之富”是分不开的。攻占平江后，张士诚深居简出，不愿过问政事，整日酒色为务，俨然太平帝王；他的文武大员们，也是“凡有寺观庵院，豪门巨室，将士争夺，分占而居，了无虚者”，一个个都成了新的暴发户，蜕化成了新生的地主阶级，他们追求的是生活享受，自然战斗力也就减弱了。其次，在政治上，张士诚一心想当割据一方的土皇帝，逐渐放弃了反元目标。攻占平江后，为了争取地主士大夫的支持和健全各级官僚机构，设弘文馆，多方搜罗地主知识分子，“士有至者，不问贤不肖，辄重赠遗，与马居室，无不充足”。因此，许多失意官僚、地主士大夫分子，纷纷前去投靠，“美官丰禄，富贵赫然”。
这些人进入平江后，出谋划策，自然一切从维护地主阶级利益出发，对张士诚的蜕变有很大的影响。参军俞思齐等人，极力劝张士诚降元，因此，当他无力与朱元璋对抗时，对元朝政府便逐渐由妥协而投降了。第三，随着蜕化的加深，在军事上，张士诚则更加与红巾军为敌，他每年向大都送上几十万石军粮，还不断进攻红巾军，从至正十八年（1358年）开始，张士诚多次出兵，企图夺回常州、江阴，但都失败了。至正十九年（1359年）后，朱、张又在诸暨（今属浙江）展开争夺战，互有胜负，形成对峙状态。
当时，刘福通为首的北方红巾军主力正分兵三路北伐，两淮地区一度空虚，张士诚乃乘机向淮北扩张地盘，直至今鲁南一带。至正二十三年（1363年）2月，刘福通在河南为元兵所败，损失惨重，乃拥小明王退守安丰（今安徽寿县）。张士诚趁火打劫，以大将吕珍统兵攻安丰，占据庐州的左君弼也发兵相助，刘福通固守，但城中缺粮，伤员又多，形势危急，小明王向朱元璋求援，朱元璋获悉后，不顾李善长等人的反对，亲率徐达、常遇春等往援，未至安丰，城破，刘福通牺牲。朱元璋赶到，救出韩林儿，迁往滁州居住。朱元璋退兵后，安丰又为元兵占领，至此张士诚已经完全蜕变为红巾军的敌人。
三、反复无常的方国珍
在反元斗争中，方国珍是一个典型的机会主义者。他起义反元，是红巾军的友军，但形势对他不利时，他即接受“招安”，向元朝投降，待形势好转，则又反元。从至正八年（1348年）起义以来，至至正十四年（1354年）间，已有三次降元，三次反元。
至正十六年3月，元政府因“方国珍复降，以为海道运粮漕运万户，兼防御海道运粮万户，其兄方国璋为衢州路总管兼防御海道事。”让方氏兄弟负责元东南沿海防务和海上运粮事宜。
至正十七年（1357年）8月，元政府又引方国珍为江浙行省参知政事，时张士诚已攻下平江，进占元朝粮食的主要产区常州、苏州、湖州等地，元政府深怕粮道断绝，乃命方国珍攻张士诚。方国珍以舟师五万攻昆山，张士诚“遣其将史文炳等御于子桥，国珍七战七捷。”士诚不能支，再次降元，方张之间的对抗，也自然结束，两个叛徒握手言和，各守其境。方国珍虽已降元，但依然割据一方，占有庆元（今浙江宁波市）、台州（今浙江临海）、温州（今浙江温州市）三路地盘，并分兵攻掠上虞（今浙江上虞东南）、余姚（今浙江余姚）等附近州县，不断扩大其占领区。许多元官对此不平，主张对其进行讨伐，但因“是时朝廷方倚重国珍，资其舟以运粮”，只好容忍姑息。
至正十八年（1358年）12月，朱元璋攻下婺州、衢州后，与方国珍的占领区直接接壤了，朱元璋乃派蔡元刚至庆元招降，“方国珍与其下谋曰：方今元运将终，豪杰并起，惟江左号令严明，所向莫敌。今又东下婺州，恐不能与抗……莫若姑示顺从，藉为声援，以观其变。众以为然。”于是，于至正十九年（1259年）正月，“遣使奉书，献黄金五十斤，白金百斤，金织文绮百端”，表示归服，愿合兵共灭张士诚，3月，又表示愿意献出温州，台州、庆元三郡，并以其次子方关为质。朱元璋放还方关，并授方国珍福建等处行中书省平章政事，国璋福建行中书省右丞，国瑛福建行中书省参政，国珉枢密分院佥院，同时颁给官印。方国珍的投降，并非诚意，只不过为形势所迫暂时应付一下而已，“虽纳款，然其志尚阴持两端。”
事实也是如此。至正十八年9月，刚刚接受朱元璋的任命，时隔不到一个月，方国珍又接受了元江浙行省平章政事的官职。
至正十九年冬，元顺帝“诏命士诚输粟，国珍具舟”，二人合作运粮至大都，从此，张士诚每年献出十万石粮食，方国珍提供几百只大海船，将这些粮食由海路运往大都（今北京市），缓和了大都的粮荒。因此，元顺帝对他大为赞赏，将他提升为江浙行省左丞相，赐爵衢国公。另一方面，当朱元璋责问他时，则“阳为惶惧谢罪，以金宝饰鞍马献”，继续要两面派。总之，方国珍的行动，已毫无反元意义，他已完全蜕变为割据一方的土皇帝。