李轨原是隋朝武威（今甘肃省武威县）鹰扬府司马，薛举在金城割据称雄以后，他感到随时有被进攻的可能，于是，他和同郡的曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等人密谋，打算割据于武威。义宁元年（公元年617年）七月，李轨自称河西大凉王，署置官属，成为一支不可忽视的势力。不久，薛举派常仲兴率军进攻李轨，李轨派李赟率军迎战于吕松（今甘肃省武威县东南）。经过激战，常仲兴全军覆没，被杀二千人，其余全部被俘。接着，李轨相继攻陷张掖（今甘肃省张掖县）、炖煌（今甘肃省敦煌县东）、西平（今青海省乐都县）、袍罕（今甘肃省临夏县东），尽有河西五郡之地。
武德元年（公元618年）八月，唐高祖为了进攻薛举，派人到凉州（武威）联络李轨。李轨非常高兴，派其弟李懋到长安入贡，唐高祖授李懋大将军头衔，又拜李轨为凉州总管，并封凉王。当唐高祖的册封使节张俟德于第二年二月到达武威以后，李轨虽然已自称皇帝，但曾“欲去帝号，受其封爵”。曹珍劝他说：“唐帝关中，凉帝河右，固不相妨。且已为天子，奈何复自贬黜！”听了曹珍的话，李轨又动摇了。遂派邓晓到长安入见李渊，奉书称“皇从弟大凉皇帝臣轨”而表示“不受官爵”。李渊怒不可遏，扣留了邓晓，打算以武力解决李轨。
李轨做了一个河西一隅的皇帝，不惜对唐高祖称臣、称弟，仍然得不到允可。他愿奉唐高祖在长安做他头上的皇帝，唐高祖却不许他做臣属的地区皇帝。这充分说明唐高祖是唯我独尊，决不允许中国有第二个皇帝存在。也就是说，唐高祖是要做全中国的至高无上统一者，而不做一隅之地的割据者。李轨则鼠目寸光，缺乏政治远见，只求在河西的小天地里称孤道寡，毫无统一全国的打算，这就决定他只能为李渊所统一，别无其他途径。
在封建社会里，任何一个政治集团内部，争权夺利的斗争都是不可避免的。李轨由于缺乏政治远见，不能采取有力措施处理其统治集团内部的矛盾，因而，其内部的矛盾激化了。吏部尚书梁硕和户部尚书安修仁的矛盾更为突出，安修仁联合李轨的儿子李仲琰共同促使李轨杀了梁硕。梁硕是李轨依靠的谋主，杀了梁硕，当然是李轨的一大损失。另外，李轨还迷信神仙，胡人一巫者说：“上帝当遣玉女白天而降”。他就“发民筑台以候玉女，劳费甚广”。当“河右饥，人相食”的时候，围绕着是否开仓赈济的问题，又展开了两派的斗争。结果，李轨采纳了错误的意见，拒不赈济贫困的人民，“由是士民离怨”。这些错综复杂的矛盾，是李轨政权不能久存的内在原因。
当唐高祖已经决定对李轨用兵的时候，安兴贵自告奋勇，愿去说服李轨，归附唐朝。安兴贵是李轨部将安修仁之兄，他想利用安修仁和李轨的关系，前往武威，劝说李轨。他到武威后对李轨说：“凉州僻远，人物凋残，胜兵虽余十万，开地不过千里，既无险固，又接蕃戎……今大唐据有京邑，略定中原，攻必取，战必胜……今若举河西之地委质事之，即汉家窦融，未足为比。”李轨听了，初是“默然不答”，后则反唇相讥道：“彼虽强大，其如予何？君与唐为计，诱引于我，酬彼恩遇耳。”安兴贵既未达目的，又有大祸临头的危险，于是他就一不做，二不休，与其弟安修仁密谋，发动兵变，围攻李轨。这时，李轨内部矛盾重重，互不谐调，从而很快分崩离析，自己也成了俘虏。至此，唐朝又平定了河西。向东进军，也就没有后顾之忧了。这是唐高祖巩固关中的又一有利条件。